“黑天鵝”or“灰犀牛”,商譽減值到底是什么?
發布時間:2019-06-13    關鍵字:商譽減值到底是什么

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2019年5月28日,永利股份公布了創業板公司管理部對其下發的問詢函。其中是否存在利潤調節問題成關注重點。年報顯示,2018年永利股份商譽賬面原值10.94億元,其中英東模塑、煒豐國際對應商譽金額分別為3.18億元、7.20億元,未計提商譽減值準備。同期對三五汽車、華益盛、EverAlly對應商譽全額計提減值準備,金額合計2157萬元。監管層要求其就上述問題詳細補充說明未對英東模塑和煒豐國際商譽計提減值準備是否有合理。以及公司對三五汽車、華益盛、EverAlly全額計提商譽減值的原因,是否存在利潤調節情形。

面對2019年以來的頻繁暴雷,作為“雷點”的商譽減值,仔細思考一下背后的原因,就會發現,商譽這種無形資產,估價難度比知識產權更大,甚至可能是負值。由于估值的不確定性非常大,因此在交易時,可操作的空間非常大。也就是說,可能存在的“貓膩”,會非常多。

商譽是企業整體價值的組成部分之一,是指能在未來為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值。在企業兼并重組時,它是購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。商譽風險指的就是企業可能面臨的一些損失。

商譽減值是指對企業在合并中形成的商譽進行減值測試后,確認相應的減值損失。是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。商譽作為企業的一項資產,是指企業獲取正常盈利水平以上收益(即超額收益)的一種能力,是企業未來實現的超額收益的現值。

計提商譽減值會有哪些影響

計提商譽減值準備最直接的影響是導致企業當期的凈利潤減少,并且與存貨等資產不同的是商譽減值一經計提無法轉回,從而對企業的業績造成拖累。相關會計準則規定,公司合并形成的商譽,至少應當在每年年終作減值測試,一經確認的資產減值不得轉回,所以商譽減值將直接造成上市公司當期業績的減損。上市公司與被并購公司之間可能產生的協同效應、規模效應等會受到影響,投資者會重新對上市公司進行評估,使得上市公司整體的估值水平承壓。由于商譽實際上是并購中給予被購買資產獲取超額利潤的能力支付的溢價,一旦被購買資產獲取超額利潤的能力下降,那么意味著該資產未來能給上市公司貢獻的利潤增量會下降。商譽減值會損害投資者尤其是中小投資者的利益。上市公司頻繁盲目高溢價收購,被收購公司為獲得高估值而出具過高業績承諾,暗藏了巨大的減值風險,最終將損害投資者合法權益。此外,由于商譽本身并沒有變現和償債能力,除了商譽減值風險外,公司真實的資產負債率水平更可能引起投資者的擔憂。

七點跡象七點跡象表明可能發生商譽減值

1、被收購企業業績和現金流惡化,特別是業績承諾未實現。

永利股份2018年存貨賬面余額6.17億元,跌價準備852萬元,計提跌價準備500萬元。其存貨跌價準備是否計提充分同樣受到了監管層質疑。一般對并購以后的標的,用未來現金流折現方法,測算是否有減值問題。有些計提,有些不提,這個要看具體的測算結果。上市公司并購后,至少每年年終時應當進行減值測試。若并購整合成功,發揮了預期的協同效應,估計的可收回金額高于賬面價值,自然無需減值。若未達到預期的協同效應,可收回金額低于賬面價值的,就會發生減值,確認減值損失。在實務中,存在這樣的情況:并購標的短期內發生了虧損,但上市公司管理層認為并購標的從長期來看未來能夠帶來足夠的現金流入,因此沒有發生減值。但是,如果管理層判斷過于樂觀的話,可能就會導致商譽減值確認不夠。因此,判斷商譽是否減值的關鍵,在于可收回金額的確定。

2、企業外部經營環境發生明顯不利變化。

永利股份所屬的輕型輸送帶行業從生產模式來看行業內的企業往往會根據自身產品的銷售狀況和客戶的供貨要求情況,選擇備貨或者訂單式生產,一般企業往往同時兼有兩種生產模式。從銷售模式來看,輕型輸送帶的下游行業眾多,因此,其對輸送帶的性能和后加工整理兩方面均有很高的要求,必須由專業廠商直接完成或者由其生產出符合用戶性能要求的輸送帶卷料后再由專業的經銷商進行后加工整理。英東模塑所處的塑料零部件行業都是為目標客戶提供定制的非通用零件。即一種是供應商獨立完成設計,看客戶是否認可。另一種則是由客戶提供部分設計方案,再由公司完成制作。煒豐國際主要客戶為大型跨國公司,多數實行全球化采購戰略??蛻魹楸WC產品質量及原材料規格,絕大部分向煒豐國際提供原材料供應商采購名錄或指定采購原材料牌號。如果一家公司產品或服務屬于項目制,那么就會出現成本高、難以突出規模優勢,而且依賴獲客,受外部經營環境影響較大。

3、技術壁壘低或更技術更新換代較快。

公開資料顯示,永利股份成立時主營業務為輕型輸送帶。2015年進行重大資產重組收購英東模塑后,便由單一的輕型輸送帶的研發、生產及銷售企業轉變為擁有高分子材料輕型輸送帶與高端精密模塑產品兩類業務的公司。在擁有雙主業的同時,公司緊接著在2016年又收購了煒豐國際,進入消費電子、智能家居、醫療器械、通信設備行業等領域。輸送帶產品被應用于食品加工、物流運輸、煙草生產、娛樂健身等行業。精密模塑業務主要包括模具制造及塑料件注塑,屬于塑料零部件行業,產品被應用于汽車、家電、生活消費品、教育、食品等領域,技術更新換代較快。

4、核心團隊發生不利變化。

公司的核心團隊發生了明顯不利變化,包括公司的核心管理團隊、技術團隊、銷售團隊等,且這種不利的變化在短期內難以恢復。核心團隊的變化使得公司的經營面臨較大的不確定性,對于公司而言,核心的管理、經營團隊也即人才資本是公司最重要的核心競爭力之一,核心團隊的流失使得公司未來的業績大概率發生變臉。

5、特許經營權、相關資質等發生變化。

與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽,相關資質的市場慣例已發生變化,如放開經營資質的行政許可、特許經營或特定合同到期無法接續等。特許經營權是公司的護城河之一,能夠為公司持續帶來超額利潤,但如果這種特權不復存在,例如監管層放開一些行業長期的市場準入限制或者是收回公司的特許權利、資質等,將導致公司不再有這種競爭優勢,并使得公司未來的業績和現金流大幅下降。

6、市場報酬率提升導致折現模型中的折現率上升。

這是一個較為宏觀和技術層面的問題,無論是在并購時確定標的資產價值還是在商譽減值測試時常用的一種方法是將未來的現金流折現到當期,影響公司現值的除了對未來現金流的預測和假設還有就是對折現率的假設,在當期市場投資回報率較收購時已經有明顯提高時,如果繼續沿用當初假設的折現率可能會高估資產的價值,市場投資回報率受到行業因素、無風險利率等影響,如果處在長期上行趨勢,則并購時形成的商譽面臨計提減值的風險。

7、子公司面臨來自海外的風險。

經營所處國家或地區的風險突出,如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化等。當所并購資產在海外時將會面臨更加復雜的風險,包括地緣政治風險、所在國家自身宏觀經濟風險、兩國之間匯率波動風險等,使得該資產所處的狀態頻繁變化,很難與評估時保持長期一致,需要經常對該資產進行重新評估。

溫馨提示:對于在地雷陣中瑟瑟發抖的股民們,趕快看看自己的股票池中,有沒有“商譽減值”的股票!只是已經明確表示要計提大額商譽減值的股票,屬于已經爆雷的。還有些商譽占比較大的上市公司,同時經營狀況也不好的,雖然沒有爆出消息,但更需要提防。


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